La Transmission Universelle de Patrimoine est un effet légal des opérations de rapprochement telles que les fusions, scissions et les apports partiels d’actifs soumis au régime des scissions. La Transmission Universelle de Patrimoine résulte du principe légal de dissolution sans liquidation, posé par l’article L236-3 du Code de Commerce pour les sociétés commerciales. La Transmission Universelle de Patrimoine porte sur le l’actif et le passif, qui sont transmis en l’état où ils se trouvent au jour de la réalisation définitive de l’opération. L’intérêt pratique évident est qu’il n’est pas nécessaire de lister les éléments transmis : c’est la globalité du patrimoine qui est transmise.

L’actif

Les biens, contrats, brevets, marques, droits au bail sont transmis de plein droit, sans formalités spécifiques. Ainsi, le fonds de commerce est transmis sans qu’il soit nécessaire d’effectuer les formalités relatives aux cessions de fonds de commerce. Si l’absorbée détient des titres de l’absorbante, ceux-ci sont transmis, et si le seuil d’auto détention de 10% est dépassé, l’absorbante doit revendre les titres en excès sous un délai de 2 ans.

Le passif

L’absorbante devient débitrice des créanciers de l’absorbée au lieu et place de celle-ci sans que cette substitution emporte novation à leur égard (Art. L236-14 du Code de Commerce). L’effet substitutif porte sur le passif externe existant voire virtuel. En effet les garanties accordées sont également transmises.